คาซาเนะ (Kyôko Yoshine) สาวน้อยที่เพิ่งสูญเสีย สุเกะโยะ (Rei Dan) แม่ของเธอไป คาซาเนะ จึงกลายเป็นคนที่ใครก็ต่างผลักไส นั่นเพราะเธอมีรอยแผลเป็นขนาดใหญ่บนใบหน้า ทำให้ใครที่ได้เห็นต่างหวาดกลัวไม่กล้ามอง ในงานศพของแม่เธอ คาซาเนะ ได้พบกับ คินโกะ ฮาบุตะ (Tadanobu Asano) อดีตผู้กำกับละครที่ผันตัวเองมาเป็นผู้จัดการนักแสดง
ในอดีตเขาเคยร่วมงานกับ สุเกะโยะ มาก่อน คินโกะ ได้เชิญชวนให้ คาซาเนะ มาชมละครเวที ที่ นีน่า ทันซาวะ (Tao Tsuchiya)นักแสดงที่เขาดูแลอยู่ทำการแสดงในวันนั้น แต่ทันทีที่ นีน่า ได้เห็นใบหน้าของ คาซาเนะ เธอกลับแสดง ท่าทางรังเกียจ พูดจาดูถูก
แถมยังเอาลิปสติกที่แม่ของ คาซาเนะ ให้ไว้เป็นที่ระลึกมาละเลงบนใบหน้าของ คาซาเนะ แต่ นีน่า หารู้ไม่ว่าความพิเศษของลิปสติกแท่งนั้นก็คือ หากทาลงบนริมฝีปากแล้วจูบกับใคร ก็จะสามารถสลับใบหน้ากับคนนั้นได้ คาซาเนะ ที่ทนไม่ไหวกับคำดูถูกจึงตัดสินใจสั่งสอนให้ นีน่า ได้รู้ถึงความรู้สึก ของการมีใบหน้าอัปลักษณ์แบบเดียวกับเธอ